Tasarım Girişimi İçin Şirket Yapısı: Şahıs, Adi Ortaklık, Limited
Tasarım işini kayıt altına alma vakti geldiğinde önünde üç yol duruyor: şahıs şirketi, adi ortaklık, limited şirket. Seçim çoğu zaman vergi oranlarına bakılarak yapılıyor, oysa asıl ayrım sorumluluğun nerede durduğunda ve parayı şirketten hangi yolla çıkardığında beliriyor. Üçünün Türkiye'deki pratik karşılığı birbirinden epey farklı.
Şahıs şirketi: ucuz kurulum, dar tavan
Bir tasarımcı için en hızlı başlangıç şahıs şirketi. Vergi dairesine başvuru, mali müşavirle sözleşme, bir iki gün. Sermaye şartı yok, kapatması da kurması kadar kolay. Küçük ölçekte muhasebe yükü gerçekten hafif: aylık KDV, üç aylık geçici vergi, yıllık beyan.
Sınıra iki yerde çarparsın. Birincisi, şirketin borcu senin borcun; evin, aracın, banka hesabın ayrı bir tüzel kişiliğin arkasında değil. İkincisi, gelir vergisi artan oranlı. Kazanç büyüdükçe dilim yukarı çıkar ve belli bir eşikten sonra aynı kâr, kurumlar vergisi mükellefi bir şirkette daha az vergilenir.
29 yaşını doldurmamışsan ve ilk kez mükellef olacaksan, gelir vergisi kanunundaki genç girişimci istisnası üç vergilendirme dönemi boyunca kazancın belli bir kısmını vergi dışında bırakır. Bu istisna gerçek kişiye tanınıyor; doğrudan limited şirketle başlarsan kullanamazsın. Yaşın tutuyorsa ilk üç yılın hesabını buna göre yapmakta fayda var.
Adi ortaklık: iki kişi, tek yapı değil
Çeviri metinlerde "ortaklık" tek bir şeymiş gibi geçer. Türkiye'de adi ortaklığın tüzel kişiliği yoktur. Ortaklar kendi adlarına mükellef olur ve ortaklık borçlarından müteselsilen sorumludur: alacaklı borcun tamamını içinizden birine yöneltebilir, o kişi sonradan diğerine rücu eder.
Bir tasarım stüdyosunda bu, işin doğasıyla kötü uyuşuyor. İkinizden biri teslim ettiği işte telif ihlali yaparsa fatura ikinize birden çıkar. Ortaklıkla ilerleyecekseniz baştan çok ortaklı bir limited kurmak ileride ayrılma ihtimalini de kolaylaştırır: limitedde pay devri noter onaylı sözleşme, ortaklar kurulu kararı ve tescille tanımlı bir prosedüre bağlıdır, adi ortaklıkta böyle bir standart yok, her şeyi kendi sözleşmenizde öngörmüş olmanız gerekir.
Limited şirket ve sınırlı sorumluluğun sınırı
Limited şirketin ana vaadi sınırlı sorumluluk: ortak koyduğu sermaye kadar risk alır. Kaynak metinlerin çoğu burada durup diğer başlığa geçiyor. Türkiye'de duramaz.
Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun'un 35. maddesi, şirketten tahsil edilemeyen kamu borçları için ortağı sermaye payı oranında ve şahsi malvarlığıyla sorumlu tutuyor. Vergi ve SGK borcu bu kapsamda. Müdür sıfatın da varsa kanuni temsilci sorumluluğu ayrıca devreye girer, orada payla sınırlı bir tavan da yok.
Üstüne bankaların tavrı biniyor. Yeni kurulmuş bir limitede kredi ya da POS limiti verirken ortaklardan şahsi kefalet isterler. Yani kapağında sınırlı sorumluluk yazsa da en büyük iki alacaklıya, devlete ve bankaya karşı zaten şahsen sorumlusun. Peki geriye ne kalıyor? Ticari alacaklılar: kira, tedarikçi, dışarıdan çalıştığın ekip, tazminat davası. Küçümsenecek bir koruma değil, ama anlatıldığı kadar geniş de değil.
Vergiyi tek oranla karşılaştırma
Şahıs ile limitedi kıyaslayan tabloların çoğu gelir vergisi dilimini kurumlar vergisi oranının yanına koyup bitiriyor. Atlanan şu: şahıs şirketinde kazanç zaten senin, hesabından çektiğinde ikinci bir vergi doğmaz. Limited şirkette kâr önce kurumlar vergisini öder, kalanı sana geçerken kâr dağıtımı stopajına takılır. İki katmanı birlikte hesaplamazsan limited olduğundan ucuz görünür.
Aradaki farkı yönetmenin yolları var. Kâr dağıtımı sorusunu genelde yıl içinde müdüre huzur hakkı ödeyerek çözerim: şirket tarafında gider, benim tarafımda maaş gibi düzenli bir akış, yıl sonunda tek kalemde dağıtım yapmaya kıyasla hem nakit akışı hem vergi tarafı daha rahat oluyor. Oranlar her yıl değiştiği için bu hesabı mali müşavirinle güncel tutman şart.
Karar neye bakarak verilir
Soru "hangisi daha iyi" değil. Soru şu: önümüzdeki iki yılda ne yapacaksın?
Tek başına çalışacak, ayda birkaç proje alacak, işin tutup tutmayacağını ölçeceksen şahıs şirketi doğru yer. Kurumsal müşteriye çalışacaksan tablo değişir; büyük şirketlerin tedarikçi kayıt süreçleri ticaret sicil kaydı, ortaklık yapısı belgesi, bazen sigortalı çalışan sayısı ister. Şahıs şirketi bu kapıda otomatik elenmez ama sürekli açıklama yapmak zorunda kalırsın.
Ya baştan yanlış seçtiysen? Geçiş mümkün, Ticaret Kanunu ticari işletmenin bir ticaret şirketine dönüşmesine izin veriyor. Yine de yeni vergi numarası, sözleşmelerde yeni bir taraf ve yeni banka hesapları demek. Müşteri sayısı arttıkça geçişin maliyeti de artıyor, dolayısıyla "önce şahıs, sonra bakarız" tavsiyesini ertelenmiş bir karar gibi değil, faizi işleyen bir borç gibi düşünmek daha doğru.
İngilizce kaynaklarda LLC diye geçen yapının buradaki en yakın karşılığı limited şirket, ama sorumluluk ve vergi rejimi birebir aynı değil. Aşağıdaki kaynağı okurken bunu hesaba kat.
Kaynak